Pacto de accionistas (texte 3-03-08)

Entre  la Sociedad Caballo Blanco Seguros Sociedad Anónima de derecho español con un capital de---------------cuya sede social está en Pº de las Buganvillas, 13, 28010 Madrid (España) registrada-----------

Representada por Jack Lemon, en calidad de--------debidamente habilitado para los fines de los presentes

                                                                             después denominada Accionista Minoritario

                                                                              la abajo firmante de primera parte

y la sociedad Germinal Prevoyance Sociedad Anónima con un capital de 15.000.000 de euros cuya sede social está en el número 83/85 del paseo Vivier Merle, 69003 Dijon France identificada bajo el número único 350129 RCS Dijon

Representada por Charles Bronson actuando en calidad de Presidente Director General debidamente habilitado para los fines de los aquí presentes             

                                                                         después denominada   "AXE"

y

la Sociedad MARS ATTACK Sociedad Anónima con un capital de 500,790 euros, cuya sede social es 83/85 paseo Vivier  Merle 69003 Dijon (France), identificada bajo el número unico 428629 RCS Dijon Representada por Charlie Sheen actuando en calidad de Presidente Director General debidamente habilitado para los fines de los aquí presentes

                                                                                 después denominada el Accionista Mayoritario

                                                                                 loa abajo firmantes reunidos como en segunda parte

Después de haber expuesto previamente lo que sigue

Preámbulo

1. Las sociedades MARS ATTACK et Germinal PREVOYANCE ambas formando parte del mismo grupo de sociedades, el grupo APRIL, se han unido a la Sociedad CAballo Blanco Seguros para plantearse con ella la creación de una sociedad en comun, MARS GAULA, que ejerce en un primer tiempo una actividad de agente general de seguros y por consiguiente, ya desde la obtencíón de las autorizaciones requeridas, una actividad de correduría de seguros.

2. La Sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima de derecho español con un capital de ----------------euros, cuya sede social es ---------------------, en curso de ser registrada en el Registro de Comercio y de Sociedades de Madrid, después denominada la sociedad.....................

3. Su capital social está dividido en---acciones de -------------euros cada una, y repartido como sigue:

                                                     Número acciones                 Porcentaje participación                Derechos de voto

MARS ATTACK                                                                                          60%                                          60

CABALLO BLANCO SEGUROS                                                                  30%                                          30

GERMINAL PREVOYANCE                                                                        10%                                          10

3.La constitución en común de la sociedad Mars Gaula está fundada con voluntad de crear un grupo de socios fuerte entre el Grupo  APRIL y la Sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con fines a desarrollar unas sinergias.

     Cada una de las partes del presene pacto deberá, en concesuencia, poner sus mejores esfuerzos  en vista del éxito de estos socios y del desarrollo de las actividades de la sociedad.

Se ha convenido lo siguiente:

Artículo 1--Definiciones

Firmantes: Toda persona física o moral poseedora, o que poseerá,  de acciones de la SOCIEDAD  directamente o indirectamente como los definidos seguidamente y quien se haya acogido al presente pacto.

Transmisión: Toda operación, a título oneroso o gratuito, conllevando la transmisión de la propiedad total, de la propiedad desnuda o del usufructo de los títulos, claramente, pero sin que esta lista sea exhaustiva, la cesión, el intercambio, la fusión, la escisión, la aportación, la aniquilación, la donación, la transmisión por defunción o por liquidación, la gestión bajo tutela o curatela o el préstamo de consumo.

Acciones.Todo título representativo de una cuota del capital de una sociedad o dando derecho, de manera inmediata o diferida, por vía de conversión, de intercambio, de reembolso, de presentación de un bono o de cualquier manera que sea, o la atribución de un título representativo de una cuota del capital de una sociedad.

Control. Una persona física o moral toma o pierde el control de una sociedad cuando, según el caso, atraviesa al alza o a la baja el umbral del estatuto y/o legal de los derechos de voto necesarios para nombrar sea el órgano de dirección y/o de representación legal de esta sociedad sea el órgano competente para nombrar el organo de dirección y/o de representación legal de esta sociedad. La noción de control debe ser entendido de modo directo o indirecto.

ARTÍCULO 1. DERECHO DE TANTEO RECÍPROCO

1. Cada firmante se abstiene de transmitir todo o parte de las acciones de la SOCIEDAD que posee o pudiera poseer sin ofrecerlas previamente al otro firmante en las condiciones precisadas después, incluso antes de efectuar la comunicación prevista en el artículo 7 de los estatutos de la sociedad con fines a obtener el acuerdo de la parte del Consejo de Administración.

Este derecho de tanteo pertenece al Accionista MInoritario para toda transmisión por el Accionista Mayoritario, de acciones a partir de la fecha de los presentes y durante todo el período del presente pacto. Pertenece al Accionista Mayoritario para toda transmisíón por el Accionista MInoritario o por AXE de acciones a partir de la fecha de los presentes y durante todo el período del presente acto.

Se ha convenido expresamente que el Accionista MInoritario no podrá beneficiarse de  un derecho de tanteo en caso de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una sociedad que él controla o que le controla a él o de una sociedad bajo el mismo control que el suyo; igualmente no podrá beneficiarse de un derecho de tanteo en caso de transmisión de acciones por AXE.

La transmisión proyectada por uno de los firmantes debe ser notificada al otro firmante beneficiario del derecho de tanteo en las condiciones previstas aneriormente (esta notifiación será denominada después " notificación inicial") con indicación de:

• apellidos, nombres, domicilios o denominaciones y sedes del o de los beneficiarios de la transmisión.
• si se trata de personas morales, de los apellidos o denominaciones de las personas físicas que los controlan directamente o indirectamente a través de otras personas morales o interpuestas.
• del número de acciones y del valor o del precio retenido para la operación.
• de las condiciones de pago así como toda justificación sobre la realidad de la oferta de adquisición. El autor de la transmisión no podrá prevalecer sobre cualquier compromiso de confidencialidad que hubiera tomado con repecto al beneficiario de la transmisión so pretexto de que el beneficiario del derecho de tanteo se comprometa confidencialmente.

Si desea adquirir las acciones, el beneficiario del derecho de tanteo deberá hacer conocer al autor de la transmisión su intención de convertirse en el adquisidor de la totalidad de las acciones ofrecidas en un plazo de 25 días a contar desde la notificación inicial. En caso de ejecutarse el derecho de tanteo, las cesiones serán, salvo recurso al perito en las condiciones seguidamente precisadas, realizadas al precio mencionado en la notificación inicial, en los 15 días dependiendo de la expiración del retraso de los 25 días anteriores.

El precio será pagado en metálico el día de la formalización de la Escritura Pública. En caso de que el beneficiario del derecho de tanteo no estuviera de acuerdo con el precio o el valor retenido en la notificación inicial tendrá la facultad de pedir que el precio de cesión sea fijado `por peritos.Esta petición será entonces mencionada en la notificación al autor de la transmisión para hacer conocer la intención de adquisición. La falta de acuerdo de las partes sobre la elección del  perito, éste será designado por el Presidente del Tribunal de Comercio de Dijon por iniciativa de la parte más diligente, en las condiciones previstas en el artículo 18434 del Código Civil.

El perito no será sometido a ninguna condición de forma pero el perito deberá obligatoriamente fijar y notificar a los firmantes el precio de cesión de las acciones en causa en un plazo máximo de 30 días a contar desde su nombramiento. Los gastos de peritaje serán sufragados por el beneficiario del derecho de tanteo incluso si él ha renunciado finalmente a ejercer su derecho de adquisición.

Dentro de los ocho días de la notificación del precio de cesión por el perito:

• El autor de la transmisión tendrá la facultad de renunciar a esta operación.
• El beneficiario del derecho de tanteo tendrá la facultad de renunciar a ejercer su derecho preferencial de adquisición

El precio definitivo de cesión de las acciones ofrecidas será aquél fijado por el perito y será pagado en metálico el día de la firma de la Escritura Pública de transmisión de acciones que deberá intervenir en los 15 días siguiendo la expiración del retraso de los 8 días anteriores.

2. En caso de ausencia de tanteo al término de los plazos estipulados en el presente artículo como en el caso en el que la totalidad de las acciones ofrecidas no fuera tanteada, no podría ejercerse el tanteo y la transmisión primeramente pensada podría tener lugar libremente.

Esta transmisión deberá ser realizada en los cuatro meses de la expiración del último plazo estipulado en el presente articulo.Pasado este plazo sólo podrá ser realizada tras renovación del procedimiento de preferencia incluso si las condiciones de la oferta son similares.

3. El Accionista Minoritario y AXE no puede proveerse las acciones de la SOCIEDAD excepto con el acuerdo del Accionista Mayoritario. La realización de las acciones adquiridas con el acuerdo del Accionista Mayoritario se someterá al ejercicio del susodicho derecho de preferencia. Para permitir al accionista mayoritario ejercer su derecho en caso de realización de prueba por el acreedor proveído.

El Accionista MInoritario y AXE se comprometen en caso de provisión de sus acciones a obtener previamente del acreedor:

              - que renuncie a reclamar en justicia la atribución para su provecho de acciones proveídas.

              - y que en caso de que pidiera la venta de esas acciones en las pujas, se obliga a hacer introducir, en el cuaderno

                de los cargos de la adjudicación, una disposición que permita al beneficiario del derecho de preferencia ser

                sustituído por el último pujante en un plazo de 15 días a contar desde la adjudicación.

Esas restricciones a los derechos del acreedor deberán ser mencionados en las cuentas de accionistas.

4. Todas las notificaciones son enviadas por carta certificada con acuse de recibo. Los plazos corren a contar desde la recepción, dando fe de ello el sello de correos.

ARTÍCULO 2. OFERTA DE COMPRA POR UN TERCERO

     Las disposiciones del presente artículo serán aplicadas durante todo el período del presente pacto, sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones del artículo precedente, en caso de presentación al Accionista Mayoritario de una oferta de compra que conlleva más del 60% del capital de la SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender con el Accionista Mayoritario la totalidad de las acciones que poseen en la SOCIEDAD al postor con el precio propuesto en la oferta de comapra. Las partes convienen, sin embargo, que las disposiciones del artículo presente no serán aplicables a la hipotética oferta de compra que surgiera de una sociedad controlada por el Accionista Mayoritario, en el sentido del artículo 233-3 del código de comercio.

En consecuencia:

1. El Accionista Mayoritario que haya conocido una oferta de compra de más del 60% del capital de la SOCIEDAD informará de ello al Accionista Minoritario y a AXE dirigiéndole todos los justificantes de la realidad de la oferta y les indicará la fecha en la que deberán ceder sus títulos.

2. La transferencia de propiedad de acciones poseídas por el Accionista MInoritario y AXE al postor (a saber la firma de la Escritura Pública contra-pagoI) deberá intervenir en los plazos fijados en la oferta o en el protocolo de venta.

En caso de no ejecución del Accionista MInoritario y /o de AXE válidamente constatada por un retraso efectuado por el Accionista Mayoritario, el firmante culpable deberá proceder a más tardar dentro de los 10 días del aviso de primera presentación de un segundo retraso del Accionista Mayoritario en la adquisición de la totalidad de las acciones que éste último posee en la SOCIEDAD, al precio propuesto por el postor. El pago del precio contra firma de la EScritura Pública deberá tener lugar en este plazo.

Los gastos de venta comprometidos (sobre todo comisiones, gastos de asesoramiento y minutas de abogados) correrán a cargo de las partes con prorata de su participación en el capital de la sociedad.