Opciones de inversión (texto de 28-02-08)
1. Adquisiciones por parte de Centros Comerciales Armoiries, S.A. de acciones de PUNACONSA o de PUPRICA, en este último caso siempre que PUPRICA haya sido titular del 100% de PUNACONSA.
1.1.Compra de acciones de PUNACONSA
A. Aspectos económicos.
- El precio pagado por Cavalem representa un ingreso directo para Centros Comerciales Armoiries, S.A.
- El inversor se beneficia de un fondo de comercio financiero por la diferencia entre el valor teórico contable de los títulos adquiridos y el precio pagado.
B. Centros Comerciales Armoiries, S.A. pagará un impuesto sobre las sociedades en razón del impuesto patrimonial obtenido después de transferir acciones de PUNACONSA, con un tipo de imposición del 35% (a no ser que se beneficie de un haber fiscal)
No hay ningún coste fiscal para quien adquiera acciones.
C. Aspectos comerciales básicos
- Obligación de informar al Banco de España de la toma de participación significativa.
- Obligación de formalizar la operación ante Notario o Agente de comercio.
- Comunicación, si procede, de la inversión extranjera a la Dirección General de Comercio y de Inversiones.
D. Inversor CAVALEM o cualquiera de sus filiales españolas
1. Inversiones desde Cavalem France
- Desde el punto de vista de la contabilidad, el fondo de comercio financiero de la operación deberá estar registrado como inversión financiera. El fondo de comercio no está contabilizado en cuentas individuales. En las cuentas ya consolidadas la adquisición por separado se amortiza y contabiliza entre 5 y 15 años.
2. Inversión desde las filiales españolas de CAVALEM
- En el caso de que la inversión sea efectuada por una sociedad española, el total del fondo de comercio financiero (precio satisfecho por encima del valor teórico de las acciones) no sería fiscalmente amortizable en España. Sin embargo, les informamos que siguiendo el esquema de contabilidad y de declaración fiscales de lso mercados financieros americanos, existe una decisión política de la Unión Europea según la cual el fondo de comercio financiero debe ser fiscalmente amortizable. El modo y la fecha de implantación de esta medida quedan por determinar.
- Si el inversor es una sociedad de crédito conforme a la norma aplicable a las entidades de crédito, la participación del 40% quedaría consolidada a efectos de los fondos propios. Observen que, a estos efectos, consideramos que una sociedad es una entidad de crédito cada vez aue tiene como actividad pricipal la posesión de acciones cuando más de la mitad del activo está compuesta de inversiones financieras temporales, cualquiera que sea la actividad, el objeto social o el status de las sociedades en las que tiene participaciones (artículo 3RD 1343/92).
- En el caso de las sociedades del grupo CAVALEM en España, la consolidación sería obligatoria cualquiera que sea la sociedad inversora.
1.2. Compra de acciones de PUPRICA
A. Aspectos económicos, fiscales, comerciales básicos y sujeto inversor.
- Son los mismos que los que hemos indicado en la hipotética compra de las acciones de PUNACONSA
B. Condiciones previas
- Previamente a la realización de la inversión (compra) es necesario que PUPRICA sea titular del 100% de las acciones de PUNACONSA
- En función de la operación comercial realizada por la adquisición de las acciones de PUNACONSA, convendría calcular el número de títulos que CAVALEM debería comprar par alcanzar directamente un 40% del capital de PUPRICA e indirectamente el de PUNACONSA.
- La adquisición previa de acciones de PUNACONSA por PUPRICA puede ser efectuada a través de una de las operaciones siguentes:
a) Adquisición por PUPRICA de las acciones de PUNACONSA junto a Centros Comerciales Armoiries, S.A.. Esta opción no está recomendada por razones del coste fiscal elevado de esta operación (impuesto sobre las sociedades en la plusvalía obtenida de la cual Centros Comerciales Armoiries, S.A. es deudor)
b) Intercambio de títulos.
- Está considerado un intercambio de títulos la operación según la cual PUPRICA sería titular del 100% de PUNACONSA a cambio de la atribución a las sociedades de ésta última de acciones en el capital de PUPRICA y llegado el caso una compensación en especies que no exceda el 10% del valor nominal.
- Aspectos fiscales: este género de operaciones goza de un régimen especial de neutralidad fiscal (ver datalles en Annexo)
- Aspectos comerciales fundamentales: se exige el nombramiento de un experto independiente por el Registro de Comercio.
2. Aumento del capital social con prima de emisión de acciones.
2.1 En cuanto a PUNACONSA
A. Aspectos económicos
- La aportación de capital hecha por CAVALEM entra directamente en la Sociedad, lo que permite a esta última alcanzar un nivel elevado de fondos propios. Será necesario acordar una atención especial al impacto que esta situación puede tener sobre los porcentajess de rentabilidad de la sociedad.
- Un fondo de comercio será incluso formado si su total es inferior a 40% con repecto a la compra de acciones. En efecto, en el caso de un aumento del capital una parte del excedente del precio pagado con respecto al valor teórico está conservado por la sociedad en forma de reservas.
B. Aspectos fiscales
- Coste fiscal para PUNACONSA del 1% sobre la cantidad total procedente del aumento de capital social, prima de emisión incluída como impuesto sobre las transmisiones patrimoniales de operaciones entre sociedades.
C. Aspectos comerciales básicos.
- No se requiere ningún perito independiente.
- Obligación de informar al Banco de España previamente a la toma de participación
- Necesidad de formalizar la operación ante un notario o junto a un agente de comercio y obligación de registrarlo en el Registro de Comercio.
- Comunicación, llegado el caso, de la inversión extranjera a la Dirección Gerente de Comercio y de Inversiones.
D. Sujeto inversor.
- Será aplicable lo que se indicó en la hipotética compra de acciones.
2.2 En cuanto a PUPRICA
A. Aspectos económicos, fiscales y comerciales básicos y sujeto inversor.
- Son los mismos que hemos indicado en el hipotético aumento del capital de PUNACONSA
B. Condiciones previas
- Previamente a la realización de la inversión (compra) es necesario que PUPRICA sea titular del 100% de las acciones de PUNACONSA
- Las participaciones alternativas de PUPRICA en PUNACONSA son las mismas que hemos expuesto en el caso de la venta de acciones
3. Fusión de las actividades de PUPRICA y de PUNACONSA en una sola sociedad.
3.1. Fusión
A. Fusión propia si CAVALEM participa en el capital de PUNACONSA
- Necesidad de obtener la autorización previa de la Dirección General del Tesoro y de la política financiera.
- Necesidad de nombrar a un perito independiente por el Registro de Comercio.
B. Fusión impropia si PUPRICA posee el 100% de PUNACONSA
- Necesario obtener la autorización previa de la Dirección General del Tesoro y de la política financiera.
- No se necesita un perito independiente.
C. Aspectos fiscales
- Régimen especial de neutralidad fiscal
D. Aspectos comerciales
- Los trámites y características comerciales de la operación serán detalladas en el anexo.
3.2. Aportación de la actividad financiera de PUNACONSA a PUPRICA en el caso de que deseara conservar la sociedad PUNACONSA
A. Aportación a PUPRICA, por parte de PUNACONSA, del campo de actividad financiera de ésta última.
- Está considerada como un aportación no económica de un campo de actividad la operación por la cual una sociedad aporta, sin estar disuelta, sin embargo, en otra sociedad, la totalidad o uno o varios campos de actividad y recibe a cambio títulos representativos del capital social de la sociedad adquisidora
- PUNACONSA sería accionaria de PUPRICA
- NO se trata de una sucesión universal en los derchos y obligaciones de PUNACONSA. Sería necesario analizar todos los contratos y las relaciones jurídicas ofrecidas con el fin de sacar las consecuencias jurídicas de la operación.
- Aspectos fiscales: este género de operaciones goza de un régimen especial de neutralidad fiscal.
- Aspectos comerciales básicos: se exige el nombramiento de un perito independiente por el Registro de Comercio. La operación comercial a realizar sería un aumento de capital de PUNACONSA con aportaciones no económicas que consisten en un campo de actividad.
B. Compra de todos los activos y pasivos ligados a la actividad financiera de PUNACONSA.
- Esta opción no está aconsejada por causa del coste fiscal elevado de esta operación: pago del impuesto sobre sociedades por parte de PUNACONSA como plusvalía obtenida posiblemente sujeto al IVA. NO se produce ninguna sucesión universal en derechos y obligaciones de modo que haría falta analizar todos los contratos y todas las relaciones jurídicas.
/https%3A%2F%2Fassets.over-blog.com%2Ft%2Fcedistic%2Fcamera.png)