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Entre  la Sociedad Caballo Blanco Seguros Sociedad Anónima de derecho español con un capital de---------------cuya sede social está en Pº de las Buganvillas, 13, 28010 Madrid (España) registrada-----------

Representada por Jack Lemon, en calidad de--------debidamente habilitado para los fines de los presentes

                                                                             después denominada Accionista Minoritario

                                                                              la abajo firmante de primera parte

y la sociedad Germinal Prevoyance Sociedad Anónima con un capital de 15.000.000 de euros cuya sede social está en el número 83/85 del paseo Vivier Merle, 69003 Dijon France identificada bajo el número único 350129 RCS Dijon

Representada por Charles Bronson actuando en calidad de Presidente Director General debidamente habilitado para los fines de los aquí presentes             

                                                                         después denominada   "AXE"

y

la Sociedad MARS ATTACK Sociedad Anónima con un capital de 500,790 euros, cuya sede social es 83/85 paseo Vivier  Merle 69003 Dijon (France), identificada bajo el número unico 428629 RCS Dijon Representada por Charlie Sheen actuando en calidad de Presidente Director General debidamente habilitado para los fines de los aquí presentes

                                                                                 después denominada el Accionista Mayoritario

                                                                                 loa abajo firmantes reunidos como en segunda parte

Después de haber expuesto previamente lo que sigue

Preámbulo

1. Las sociedades MARS ATTACK et Germinal PREVOYANCE ambas formando parte del mismo grupo de sociedades, el grupo APRIL, se han unido a la Sociedad CAballo Blanco Seguros para plantearse con ella la creación de una sociedad en comun, MARS GAULA, que ejerce en un primer tiempo una actividad de agente general de seguros y por consiguiente, ya desde la obtencíón de las autorizaciones requeridas, una actividad de correduría de seguros.

2. La Sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima de derecho español con un capital de ----------------euros, cuya sede social es ---------------------, en curso de ser registrada en el Registro de Comercio y de Sociedades de Madrid, después denominada la sociedad.....................

3. Su capital social está dividido en---acciones de -------------euros cada una, y repartido como sigue:

                                                     Número acciones                 Porcentaje participación                Derechos de voto

MARS ATTACK                                                                                          60%                                          60

CABALLO BLANCO SEGUROS                                                                  30%                                          30

GERMINAL PREVOYANCE                                                                        10%                                          10

3.La constitución en común de la sociedad Mars Gaula está fundada con voluntad de crear un grupo de socios fuerte entre el Grupo  APRIL y la Sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con fines a desarrollar unas sinergias.

     Cada una de las partes del presene pacto deberá, en concesuencia, poner sus mejores esfuerzos  en vista del éxito de estos socios y del desarrollo de las actividades de la sociedad.

Se ha convenido lo siguiente:

Artículo 1--Definiciones

Firmantes: Toda persona física o moral poseedora, o que poseerá,  de acciones de la SOCIEDAD  directamente o indirectamente como los definidos seguidamente y quien se haya acogido al presente pacto.

Transmisión: Toda operación, a título oneroso o gratuito, conllevando la transmisión de la propiedad total, de la propiedad desnuda o del usufructo de los títulos, claramente, pero sin que esta lista sea exhaustiva, la cesión, el intercambio, la fusión, la escisión, la aportación, la aniquilación, la donación, la transmisión por defunción o por liquidación, la gestión bajo tutela o curatela o el préstamo de consumo.

Acciones.Todo título representativo de una cuota del capital de una sociedad o dando derecho, de manera inmediata o diferida, por vía de conversión, de intercambio, de reembolso, de presentación de un bono o de cualquier manera que sea, o la atribución de un título representativo de una cuota del capital de una sociedad.

Control. Una persona física o moral toma o pierde el control de una sociedad cuando, según el caso, atraviesa al alza o a la baja el umbral del estatuto y/o legal de los derechos de voto necesarios para nombrar sea el órgano de dirección y/o de representación legal de esta sociedad sea el órgano competente para nombrar el organo de dirección y/o de representación legal de esta sociedad. La noción de control debe ser entendido de modo directo o indirecto.

ARTÍCULO 1. DERECHO DE TANTEO RECÍPROCO

1. Cada firmante se abstiene de transmitir todo o parte de las acciones de la SOCIEDAD que posee o pudiera poseer sin ofrecerlas previamente al otro firmante en las condiciones precisadas después, incluso antes de efectuar la comunicación prevista en el artículo 7 de los estatutos de la sociedad con fines a obtener el acuerdo de la parte del Consejo de Administración.

Este derecho de tanteo pertenece al Accionista MInoritario para toda transmisión por el Accionista Mayoritario, de acciones a partir de la fecha de los presentes y durante todo el período del presente pacto. Pertenece al Accionista Mayoritario para toda transmisíón por el Accionista MInoritario o por AXE de acciones a partir de la fecha de los presentes y durante todo el período del presente acto.

Se ha convenido expresamente que el Accionista MInoritario no podrá beneficiarse de  un derecho de tanteo en caso de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una sociedad que él controla o que le controla a él o de una sociedad bajo el mismo control que el suyo; igualmente no podrá beneficiarse de un derecho de tanteo en caso de transmisión de acciones por AXE.

La transmisión proyectada por uno de los firmantes debe ser notificada al otro firmante beneficiario del derecho de tanteo en las condiciones previstas aneriormente (esta notifiación será denominada después " notificación inicial") con indicación de:

• apellidos, nombres, domicilios o denominaciones y sedes del o de los beneficiarios de la transmisión.
• si se trata de personas morales, de los apellidos o denominaciones de las personas físicas que los controlan directamente o indirectamente a través de otras personas morales o interpuestas.
• del número de acciones y del valor o del precio retenido para la operación.
• de las condiciones de pago así como toda justificación sobre la realidad de la oferta de adquisición. El autor de la transmisión no podrá prevalecer sobre cualquier compromiso de confidencialidad que hubiera tomado con repecto al beneficiario de la transmisión so pretexto de que el beneficiario del derecho de tanteo se comprometa confidencialmente.

Si desea adquirir las acciones, el beneficiario del derecho de tanteo deberá hacer conocer al autor de la transmisión su intención de convertirse en el adquisidor de la totalidad de las acciones ofrecidas en un plazo de 25 días a contar desde la notificación inicial. En caso de ejecutarse el derecho de tanteo, las cesiones serán, salvo recurso al perito en las condiciones seguidamente precisadas, realizadas al precio mencionado en la notificación inicial, en los 15 días dependiendo de la expiración del retraso de los 25 días anteriores.

El precio será pagado en metálico el día de la formalización de la Escritura Pública. En caso de que el beneficiario del derecho de tanteo no estuviera de acuerdo con el precio o el valor retenido en la notificación inicial tendrá la facultad de pedir que el precio de cesión sea fijado `por peritos.Esta petición será entonces mencionada en la notificación al autor de la transmisión para hacer conocer la intención de adquisición. La falta de acuerdo de las partes sobre la elección del  perito, éste será designado por el Presidente del Tribunal de Comercio de Dijon por iniciativa de la parte más diligente, en las condiciones previstas en el artículo 18434 del Código Civil.

El perito no será sometido a ninguna condición de forma pero el perito deberá obligatoriamente fijar y notificar a los firmantes el precio de cesión de las acciones en causa en un plazo máximo de 30 días a contar desde su nombramiento. Los gastos de peritaje serán sufragados por el beneficiario del derecho de tanteo incluso si él ha renunciado finalmente a ejercer su derecho de adquisición.

Dentro de los ocho días de la notificación del precio de cesión por el perito:

• El autor de la transmisión tendrá la facultad de renunciar a esta operación.
• El beneficiario del derecho de tanteo tendrá la facultad de renunciar a ejercer su derecho preferencial de adquisición

El precio definitivo de cesión de las acciones ofrecidas será aquél fijado por el perito y será pagado en metálico el día de la firma de la Escritura Pública de transmisión de acciones que deberá intervenir en los 15 días siguiendo la expiración del retraso de los 8 días anteriores.

2. En caso de ausencia de tanteo al término de los plazos estipulados en el presente artículo como en el caso en el que la totalidad de las acciones ofrecidas no fuera tanteada, no podría ejercerse el tanteo y la transmisión primeramente pensada podría tener lugar libremente.

Esta transmisión deberá ser realizada en los cuatro meses de la expiración del último plazo estipulado en el presente articulo.Pasado este plazo sólo podrá ser realizada tras renovación del procedimiento de preferencia incluso si las condiciones de la oferta son similares.

3. El Accionista Minoritario y AXE no puede proveerse las acciones de la SOCIEDAD excepto con el acuerdo del Accionista Mayoritario. La realización de las acciones adquiridas con el acuerdo del Accionista Mayoritario se someterá al ejercicio del susodicho derecho de preferencia. Para permitir al accionista mayoritario ejercer su derecho en caso de realización de prueba por el acreedor proveído.

El Accionista MInoritario y AXE se comprometen en caso de provisión de sus acciones a obtener previamente del acreedor:

              - que renuncie a reclamar en justicia la atribución para su provecho de acciones proveídas.

              - y que en caso de que pidiera la venta de esas acciones en las pujas, se obliga a hacer introducir, en el cuaderno

                de los cargos de la adjudicación, una disposición que permita al beneficiario del derecho de preferencia ser

                sustituído por el último pujante en un plazo de 15 días a contar desde la adjudicación.

Esas restricciones a los derechos del acreedor deberán ser mencionados en las cuentas de accionistas.

4. Todas las notificaciones son enviadas por carta certificada con acuse de recibo. Los plazos corren a contar desde la recepción, dando fe de ello el sello de correos.

ARTÍCULO 2. OFERTA DE COMPRA POR UN TERCERO

     Las disposiciones del presente artículo serán aplicadas durante todo el período del presente pacto, sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones del artículo precedente, en caso de presentación al Accionista Mayoritario de una oferta de compra que conlleva más del 60% del capital de la SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender con el Accionista Mayoritario la totalidad de las acciones que poseen en la SOCIEDAD al postor con el precio propuesto en la oferta de comapra. Las partes convienen, sin embargo, que las disposiciones del artículo presente no serán aplicables a la hipotética oferta de compra que surgiera de una sociedad controlada por el Accionista Mayoritario, en el sentido del artículo 233-3 del código de comercio.

En consecuencia:

1. El Accionista Mayoritario que haya conocido una oferta de compra de más del 60% del capital de la SOCIEDAD informará de ello al Accionista Minoritario y a AXE dirigiéndole todos los justificantes de la realidad de la oferta y les indicará la fecha en la que deberán ceder sus títulos.

2. La transferencia de propiedad de acciones poseídas por el Accionista MInoritario y AXE al postor (a saber la firma de la Escritura Pública contra-pagoI) deberá intervenir en los plazos fijados en la oferta o en el protocolo de venta.

En caso de no ejecución del Accionista MInoritario y /o de AXE válidamente constatada por un retraso efectuado por el Accionista Mayoritario, el firmante culpable deberá proceder a más tardar dentro de los 10 días del aviso de primera presentación de un segundo retraso del Accionista Mayoritario en la adquisición de la totalidad de las acciones que éste último posee en la SOCIEDAD, al precio propuesto por el postor. El pago del precio contra firma de la EScritura Pública deberá tener lugar en este plazo.

Los gastos de venta comprometidos (sobre todo comisiones, gastos de asesoramiento y minutas de abogados) correrán a cargo de las partes con prorata de su participación en el capital de la sociedad.   

1. Adquisiciones por parte de Centros Comerciales Armoiries, S.A. de acciones de PUNACONSA o de PUPRICA, en este último caso siempre que PUPRICA haya sido  titular del 100% de PUNACONSA.

1.1.Compra de acciones de PUNACONSA

     A. Aspectos económicos.

• El precio pagado por Cavalem representa un ingreso directo para Centros Comerciales Armoiries, S.A.
• El inversor se beneficia de un fondo de comercio financiero por la diferencia entre el valor teórico contable de los títulos adquiridos y el precio pagado.

    B. Centros Comerciales Armoiries, S.A. pagará un impuesto sobre las sociedades en razón del impuesto patrimonial obtenido después de transferir acciones de PUNACONSA, con un tipo de imposición del 35% (a no ser que se beneficie de un haber fiscal)

          No hay ningún coste fiscal para quien adquiera acciones.

      C. Aspectos comerciales básicos

• Obligación de informar al Banco de España de la toma de participación significativa.
• Obligación de formalizar la operación ante Notario o Agente de comercio.
• Comunicación, si procede, de la inversión extranjera a la Dirección General de Comercio y de Inversiones.

      D. Inversor CAVALEM o cualquiera de sus filiales españolas

          1. Inversiones desde Cavalem France

• Desde el punto de vista de la contabilidad, el fondo de comercio financiero de la operación deberá estar registrado como inversión financiera. El fondo de comercio no está contabilizado en cuentas individuales. En las cuentas ya consolidadas la adquisición por separado se amortiza y contabiliza entre 5 y 15 años.

         2. Inversión desde las filiales españolas de CAVALEM

• En el caso de que la inversión sea efectuada por una sociedad española, el total del fondo de comercio financiero (precio satisfecho por encima del valor teórico de las acciones) no sería fiscalmente amortizable en España. Sin embargo, les informamos que siguiendo el esquema de contabilidad y de declaración fiscales de lso mercados financieros americanos, existe una decisión política de la Unión Europea según la cual el fondo de comercio financiero debe ser fiscalmente amortizable. El modo y la fecha de implantación de esta medida quedan por determinar.
• Si el inversor es una sociedad de crédito conforme a la norma aplicable a las entidades de crédito, la participación del 40% quedaría consolidada a efectos de los fondos propios. Observen que, a estos efectos, consideramos que una sociedad es una entidad de crédito cada vez aue tiene como actividad pricipal la posesión de acciones cuando más de la mitad del activo está compuesta de inversiones financieras temporales, cualquiera que sea la actividad, el objeto social o el status de las sociedades en las que tiene participaciones (artículo 3RD 1343/92).
• En el caso de las sociedades del grupo CAVALEM en España, la consolidación sería obligatoria cualquiera que sea la sociedad inversora.

1.2.   Compra de acciones de PUPRICA

        A. Aspectos económicos, fiscales, comerciales básicos y sujeto inversor.

• Son los mismos que los que hemos indicado en la hipotética  compra de las acciones de PUNACONSA

        B. Condiciones previas

• Previamente a la realización de la inversión (compra) es necesario que PUPRICA sea titular del 100% de las acciones de PUNACONSA
• En función de la operación comercial realizada por la adquisición de las acciones de PUNACONSA, convendría calcular el número de títulos que CAVALEM debería comprar par alcanzar directamente un 40% del capital de PUPRICA e indirectamente el de PUNACONSA.
• La adquisición previa de acciones de PUNACONSA por PUPRICA puede ser efectuada a través de una de las operaciones siguentes:

a)  Adquisición por PUPRICA de las acciones de PUNACONSA junto a Centros Comerciales Armoiries, S.A.. Esta opción no está recomendada por razones del coste fiscal elevado de esta operación (impuesto sobre las sociedades en la plusvalía obtenida de la cual Centros Comerciales Armoiries, S.A. es deudor)

b)  Intercambio de títulos.

• Está considerado un intercambio de títulos la operación según la cual PUPRICA sería titular del 100% de PUNACONSA a cambio de la atribución a las sociedades de ésta última de acciones en el capital de PUPRICA y llegado el caso una compensación en especies que no exceda el 10% del valor nominal.
• Aspectos fiscales: este género de operaciones goza de un régimen especial de neutralidad fiscal (ver datalles en Annexo)
• Aspectos comerciales fundamentales: se exige el nombramiento de un experto independiente por el Registro de Comercio.

2. Aumento del capital social con prima de emisión de acciones.

2.1 En cuanto a PUNACONSA

      A. Aspectos económicos

• La aportación de capital hecha por CAVALEM entra directamente en la Sociedad, lo que permite a esta última alcanzar un nivel elevado de fondos propios. Será necesario acordar una atención especial al impacto que esta situación puede tener sobre los porcentajess de rentabilidad de la sociedad.
• Un fondo de comercio será incluso formado si su total es inferior a 40% con repecto a la compra de acciones. En efecto, en el caso de un aumento del capital una parte del excedente del precio pagado con respecto al valor teórico está conservado por la sociedad en forma de reservas.

      B. Aspectos fiscales

• Coste fiscal para PUNACONSA del 1% sobre la cantidad total procedente del aumento de capital social, prima de emisión incluída como impuesto sobre las transmisiones patrimoniales de operaciones entre sociedades.

     C. Aspectos comerciales básicos.

• No se requiere ningún perito independiente.
• Obligación de informar al Banco de España previamente a la toma de participación
• Necesidad de formalizar la operación ante un notario o junto a un agente de comercio y obligación de registrarlo en el Registro de Comercio.
• Comunicación, llegado el caso, de la  inversión extranjera a la Dirección Gerente de Comercio y de Inversiones.

     D. Sujeto inversor.

• Será aplicable lo que se indicó en la hipotética compra de acciones.

2.2 En cuanto a PUPRICA

     A. Aspectos económicos, fiscales y comerciales básicos y sujeto inversor.

• Son los mismos que hemos indicado en el hipotético aumento del capital de PUNACONSA

     B. Condiciones previas

• Previamente a la realización de la inversión (compra) es necesario que PUPRICA sea titular del 100% de las acciones de PUNACONSA
• Las participaciones alternativas de PUPRICA en PUNACONSA son las mismas que hemos expuesto en el caso de la venta de acciones

3. Fusión de las actividades de PUPRICA y de PUNACONSA en una sola sociedad.

3.1. Fusión

     A. Fusión propia si CAVALEM participa en el capital de PUNACONSA

• Necesidad de obtener la autorización previa de la Dirección General del Tesoro y de la política financiera.
• Necesidad de nombrar a un perito independiente por el Registro de Comercio.

     B. Fusión impropia si PUPRICA posee el 100% de PUNACONSA

• Necesario obtener la autorización previa de la Dirección General del Tesoro y de la política financiera.
• No se necesita un perito independiente.

     C. Aspectos fiscales

• Régimen especial de neutralidad fiscal

     D. Aspectos comerciales

• Los trámites y características comerciales de la operación serán detalladas en el anexo.

3.2. Aportación de la actividad financiera de PUNACONSA a PUPRICA en el caso de que deseara conservar la sociedad PUNACONSA

     A. Aportación a PUPRICA, por parte de PUNACONSA, del campo de actividad financiera de ésta última.

• Está considerada como un aportación no económica de un campo de actividad la operación por la cual una sociedad aporta, sin estar disuelta, sin embargo, en otra sociedad, la totalidad o uno o varios campos de actividad y recibe a cambio títulos representativos del capital social de la sociedad adquisidora
• PUNACONSA sería accionaria de PUPRICA
• NO se trata de una sucesión universal en los derchos y obligaciones de PUNACONSA. Sería necesario analizar todos los contratos y las relaciones jurídicas ofrecidas con el fin de sacar las consecuencias jurídicas de la  operación.
• Aspectos fiscales: este género de operaciones goza de un régimen especial de neutralidad fiscal.
• Aspectos comerciales básicos: se exige el nombramiento de un perito independiente por el Registro de Comercio. La operación comercial a realizar sería un aumento de capital de PUNACONSA con aportaciones no económicas que consisten en un campo de actividad.

     B. Compra de todos los activos y pasivos ligados a la actividad financiera de PUNACONSA.

• Esta opción no está aconsejada por causa del coste fiscal elevado de esta operación: pago del impuesto sobre sociedades por parte de PUNACONSA como plusvalía obtenida posiblemente sujeto al IVA. NO se produce ninguna sucesión universal en derechos y obligaciones de modo que haría falta analizar todos los contratos y todas las relaciones jurídicas.